Netflix'e Karşı 108 Milyar Dolar Değerlendirmesi ve Arap İttifakı

Ellison'ın stratejisi, Çin ve Orta Doğu fonlarından gelen finansman endişeleri nedeniyle kabul edilmedi.

Amerika Birleşik Devletleri'nde Warner Bros Discovery'yi (WBD) satın almak için Netflix ile Paramount arasında süregelen rekabetle ilgili yeni detaylar ortaya çıkıyor.

İngiliz Financial Times gazetesinde yayımlanan “Kushner, Körfez fonları ve umutsuz mesajlar: Paramount'un Warner Bros'a düşmanca teklifinin perde arkası” başlıklı makaleye göre, Paramount'un CEO'su David Ellison, büyük bir anlaşmayı kurtarma umuduyla geçen hafta perşembe günü WBD CEO'su David Zaslav'a bir mesaj gönderdi.

Ellison, “David, bugün oldukça yoğun olduğunuzu biliyorum, bu yüzden kısa bir mesaj iletmek istedim” diyerek, “Son 24 saatteki tüm gürültüye rağmen, size ve şirkete olan saygım ve hayranlığım dışında bir şey yok. Sizinle ortak olmak ve bu ikonik varlıkların sahibi olmak hayatımın en büyük onuru olurdu” ifadelerini kullandı.

Ancak, bu çaba çok geç kalmıştı. WBD yönetim kurulu, birkaç saat içinde toplanarak, Netflix'in yayımlanması ve stüdyo işleri dahil olmak üzere Warner Bros film stüdyosu ve HBO gibi kıymetli unsurları içeren rakip teklifini oy birliğiyle kabul etti.

ŞOK DÜNYASI

WBD'nin cuma sabahında aldığı bu karar, eğlence sektöründe büyük bir şok etkisi yarattı. Ellison, sürecin son anlarında en yakın ortakları ve danışmanlarıyla bir araya gelerek alternatif bir strateji geliştirmeye çalıştı: tarihin en cesur düşmanca satın alma girişimlerinden birini başlatmak.

Bir kaç haftada, Hollywood'un köklü stüdyosunun kaderi hızlı ve dramatik bir süreçte belirlendi. Pazartesi günü yayımlanan belgeler, Paramount'un WBD için 108 milyar dolarlık düşmanca bir teklif başlattığını ortaya koydu.

Belgelerde, piyasa değeri yaklaşık 12 milyar dolar olan Paramount'un çok daha büyük bir Hollywood devine yönelttiği teklifin en tartışmalı noktası Ellison'ın finansman yapısıydı.

Körfez Fonları ve Damat Araya Giriyor

WBD, belgelerde vurgulandığı üzere Paramount'un teklifindeki ABD dışı yatırımcılar ve karmaşık finansman yapısıyla ilgili endişelerini sık sık dile getirdi. Şirket ayrıca, Orta Doğu'daki egemen varlık fonlarından gelen paranın ulusal güvenlik incelemesini tetikleyebileceği uyarısını yaptı.

Ellison'ın teklifinin arkasında, Oracle'ın kurucu ortağı Larry Ellison yer alıyordu. Ancak Ellison ailesi, anlaşmanın 41 milyar dolarlık öz sermaye finansmanının yalnızca 12 milyar dolarını sağlayabilmişti. 24 milyar dolar, Körfez bölgesindeki egemen varlık fonlarından temin edilmişti, geri kalan kısmı ise ABD'li özel sermaye fonu RedBird ile Donald Trump'ın damadı Jared Kushner'ın yönettiği Affinity Partners'tan geliyordu. Ayrıca, Bank of America, Citigroup ve Apollo'nın 54 milyar dolarlık borç finansmanı taahhüt ettiği belirtiliyordu.

Paramount'un, aylarca daha cazip teklifler ve kişisel temaslara rağmen WBD tarafından sürekli oyalandığı intibaını edindiği görüşmelere yakın kaynaklarca bildirildi.

Bir şirkete yakın kişi, “Paramount baştan sona gaslighting’e maruz kaldı. Paramount ne yanıt verirse versin, Warner her seferinde bir bahane buldu, en sonunda ise tamamen iletişimi kestiler” dedi.

WBD ise şu açıklamayı yaptı: “Yönetim kurulu ve şirket, her bir teklif sahibiyle aylarca tamamen adil ve şeffaf bir süreç yürütmüştür. Teklifler zaten kendilerini anlatıyor.”

12 Haftada 6 Farklı Teklif

Paramount, 12 hafta içinde WBD'ye 6 farklı teklif sundu. Ellison ile Zaslav arasındaki ilk Hollywood buluşmaları, bir zamanların efsanevi Paramount CEO'su Robert Evans'ın evinde gerçekleştirildi ve kısa süre içinde Netflix'in kazandığı hararetli bir açık artırmaya dönüştü.

Görüşmeler sırasında Paramount, Çinli Tencent'ten gelecek finansmanı güvence altına aldı, ardından bu kaynağı devre dışı bıraktı. Orta Doğu'daki üç varlık fonunun yanı sıra Kushner'ın fonundan da destek sağlandı.

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunulan belgeler, WBD için verilen ilk teklifin hisse başına 19 dolar olduğunu gösteriyor. Ellison, Paramount'u ağustosta Skydance üzerinden devraldıktan hemen sonra, 14 Eylül'de bu teklifi Beverly Hills'te Zaslav'a bizzat iletti.

Ardından Larry Ellison, Zaslav ve WBD'nin onursal başkanı ve veteran yatırımcı John Malone bir araya geldi.

Paramount ile WBD yönetimleri, iki yıldır zaman zaman sonuçsuz görüşmeler yürütüyorlardı. Ancak Ellison ailesinin şirkete girmesiyle Paramount, bu kez anlaşmayı zorlayacak maddi güce ve kararlılığa sahip olduğuna inanıyordu.

Paramount'un erken teklifleri reddedildi. WBD yönetim kurulu, şirketi ikiye bölme seçeneğini değerlendirdi. Paramount, teklifini hisse başına 22 dolara, ardından 23,50 dolara yükseltti ve Zaslav'a birleşik şirkette eş-CEO ve eş-başkanlık pozisyonları önerdi.

Netflix'in Teklifi Daha Güvenilir Bulundu

Bu tekliflerden sonra Zaslav, süreci diğer rakiplere açtı. Netflix, bu ortamda bir fırsat yakaladı. Comcast da yarışa katıldı ve Noel'den önce sonuçlanacak hızlandırılmış bir satış süreci başlatıldı.

WBD için en kritik unsur ise “kesinlikti”. Şirkete yakın kaynaklar, fiyatın tek kriter olmadığını, Netflix'in teklifinin kapanış açısından daha güvenilir görüldüğünü belirtti.

Bir WBD kaynağı, Financial Times'a, “Yönetim kurulunun birinci önceliği değerleme değil; hemen imzalanabilecek, düzenleyici incelemeyi geçebilecek ve gerekli şartlarda kapanabilecek bir teklifti” dedi.

Taraflar ve avukatları arasında neredeyse kesintisiz bir trafik yaşanırken Ellison'lar kişisel temaslarını sürdürdü. 17 Kasım'da David Ellison, Zaslav ile öğle yemeğinde bir araya gelerek medya şirketini dönüştürecek bir vizyon sundu. Teklif, birkaç gün sonra hisse başına 25,50 dolara çekildi.

Takip eden hafta Ellison ailesi Zaslav ile akşam yemeğinde buluştu ve aralık başında teklifi hisse başına 26,50 dolar nakit olarak yeniledi. Bu noktada finansmanın bileşenleri de daha net hale geldi: 11,8 milyar dolar Ellison ailesi, dört katı Körfez fonlarından, 1 milyar dolar Tencent’ten ve ek olarak RedBird ile Kushner'ın Affinity Partners’ından geldi.

Çinli Tencent'in Çekinceleri

Fakat süreç bitmedi. 3 Aralık'ta Zaslav, Ellison'ı arayarak Paramount'un öz sermaye finansmanı ile ilgili endişelerini aktardı. WBD'nin danışmanları, Paramount'un danışmanı Centerview'a “nakit kraldır” mesajını gönderdi. Tencent'in varlığı da yönetim kurulunun çekinceleri arasında yer alıyordu.

Ayrıca, Paramount'un teklifini destekleyen Körfez fonlarının ABD Yabancı Yatırım Komitesi (CFIUS) tarafından yoğun incelemeye tabi tutulabileceği yönünde kaygılar vardı.

Paramount ise bu kaygının yersiz olduğunu belirterek, Suudi Arabistan, Abu Dabi ve BAE'nin ulusal fonlarının ve Kushner'ın kontrolündeki yapının yönetim haklarından feragat ettiğini ifade etti.

Konuya yakın bir kaynak, “Warner'ın yüzde 15 yabancı sahiplik sınırı gibi meseleleri gerçek bir engel olarak ele aldığı hiç hissedilmedi” şeklinde yorumda bulundu.

4 Aralık'ta Paramount son hamlesini yaptı: tamamı nakit olarak hisse başına 30 dolar değerinde, Ellison ailesi ve RedBird tarafından tamamen teminat altına alınmış bir teklif. Tencent artık yoktu, ancak Körfez fonları hâlâ mevcuttu.

Son Teklif

Ellison, Zaslav'a yeni teklif hakkında bir mesaj daha gönderdi: “Yeni teklif üzerinde seni aramayı denedim. Endişelerini duydum ve bunların hepsini yeni önerimizde giderdiğimize inanıyorum.”

Son teklif, tüm borç ve öz sermaye finansmanının taahhüt edildiğini ve Paramount'un hemen imzaya hazır olduğunu belirtiyordu.

Fakat Paramount'un SEC dosyasına göre WBD yönetim kurulu, kritik 4 Aralık günü Paramount ile iletişime geçmek için hiçbir çaba göstermedi.

Paramount'un danışmanı Centerview'ın kurucu ortağı, deneyimli bankacı Blair Effron, WBD'nin danışmanı Evercore'dan uzun zamandır arkadaşı Roger Altman'a şu mesajı iletti:

“Roger, çok yoğun olduğunu biliyorum. Eğer dönebilirsen, lütfen şunları not et: tam kesinlik sunmak istedik, güçlü nakit değer sunduk ve kapanışı hızlandırmak istedik. Ayrıca teklifimize ‘en iyi ve son' ifadesini koymadığımızı bilmeni isterim.”

Paramount'tan Yeni Hamle

Amaç, Paramount'un diğer tüm teklifleri karşılamaya hazır olduğunu kanıtlamak oldu. Ancak o akşam New York'ta WBD yönetim kurulu, Netflix'in teklifine oy verdi.

Şimdi Paramount, düşmanca bir sürece girdi ve teklifini doğrudan WBD hissedarlarına iletmeye başladı. Şirket, zorlu bir mücadele için hazırlıklarını yapıyor.

Artık anlaşmanın akıbeti, Zaslav ve Ellison arasındaki yazışmalardan ziyade hissedar oylamasıyla belirlenecek.

Ellison, pazartesi günü CNBC'ye verdiği demeçte, “Buraya başladığımız işi tamamlamaya geldik. Şirketi masaya sürdük” şeklinde konuştu.